KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

VisitKarelia Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 29.2.2024 kello 09:00 alkaen Joensuun Tiedepuistossa, 1-rakennus, Vellamo (2.krs).

Yhtiökokouskutsu on julkaistu 14.2.2024 sanomalehti Karjalaisessa sekä VisitKarelia Oy:n internetsivuilla osoitteessa https://dmo.visitkarelia.fi/yhtiokokous-2-2024.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 § KOKOUKSEN AVAAMINEN

Esitys: Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jarkko Peiponen avaa kokouksen.

2 § KOKOUKSEN PUHEENJOHTAJAN JA SIHTEERIN VALINTA

Esitys: Valitaan kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri.

3 § PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALINTA

Esitys: Valitaan pöytäkirjan tarkastajat ja ääntenlaskijat.

4 § LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELO

Esitys: Todetaan läsnä olevat, vahvistetaan valtakirjat ja ääniluettelo.

5 § KOKOUKSEN LAILLISUUDEN JA PÄÄTÖSVALTAISUUDEN TOTEAMINEN

Taustaa:  Yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsun tiedoksi antamisen tulee tapahtua aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään viikkoa ennen kokousta. Yhtiön hallitus on päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta 8.2.2024 kokouksessa. Kokouskutsu on toimitettu sähköisesti omistajille 14.2.2024.

Esitys: Todetaan, että kokous on kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain vaatimukset huomioiden ja se on laillinen ja päätösvaltainen.

6 § KOKOUKSEN ESITYSLISTAN HYVÄKSYMINEN

Esitys: Hyväksytään kokouksen esityslista työjärjestykseksi.

7 § VISITKARELIA OY:N LIIKETOIMINNAN LUOVUTTAMINEN BUSINESS JOENSUU OY:LLE

Taustaa: Elokuisessa yhtiökokouksessa hallitus on valtuutettu hoitamaan omistajanvaihdosprosessia. Tällöin mahdollisina toimenpiteinä on tuotu esille osakekauppa tai liiketoimintakauppa. Tavoitteeksi on asetettu, että vähintään yhtiön hanketoiminta (sekä päättyneet, että päättyvät hankkeet) ja keskeiset, yritysten palveluiden markkinointiin liittyvät alustat (esim. www.visitkarelia.fi -sivusto), siirtyvät omistajajärjestelyissä edelleen vastuineen ja velvoitteineen Business Joensuu Oy:lle tai tämän tytäryhtiölle.

VisitKarelia Oy on valmistellut asiaa syksyllä ja alkutalvesta 2023 useissa käydyissä neuvotteluissa Business Joensuun ja kuntien kanssa. Valmistelun lopputuloksena kunnissa linjattiin, että Pohjois-Karjalassa maakunnallisesta matkailumarkkinoinnista vastaa 1.1.2024 alkaen Business Joensuu Oy.

VisitKarelia Oy:n ja Business Joensuu Oy:n välisissä neuvotteluissa selvisi, että esitetyistä vaihtoehdoista vain liiketoimintakauppa olisi Business Joensuulle relevantti. VisitKarelia Oy:n yli 2 miljoonan suuruiset hankevastuut aiheuttavat käytännössä yhtiön arvoon merkittävästi vaikuttavan riskin. VisitKarelia Oy:n arvosta toteutettiin erillinen omistajanvaihdokseen liittyvä arvonmääritys osana prosessia. Lisäksi yhdessä kuntajohtajien kanssa selvitettiin vaihtoehtoa VisitKarelia Oy:n toiminnan jatkamiseen ja liiketoiminnan immateriaalioikeuksien vuokraamiseen liittyen, mutta tämä ei saanut kuntajohtajilta kannatusta.

Lopputuloksena VisitKarelia Oy:n ja Business Joensuu Oy:n välisten neuvotteluiden osalta on se, että VisitKarelia Oy luovuttaa liiketoimintansa liiketoimintasiirrolla Business Joensuu Oy:lle. Kyseessä on käytännössä vastikkeeton liiketoimintakauppa. VisitKarelia Oy ja Business Joensuu Oy tekevät erillisen sopimuksen liiketoiminnan siirrosta, johon yksilöidään liiketoiminnassa siirtyvät toiminnot. Liiketoimintasiirron jälkeen VisitKarelia Oy:n toiminta on mahdollista järjestää uudelleen kevään 2024 aikana.

VisitKarelia Oy ja Business Joensuu Oy ovat laatineet sopimuksen liiketoiminnan siirrosta. VisitKarelia Oy:n hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt sopimusluonnoksen 11.1.2024 sekä 8.2.2024 kokouksissa. Business Joensuu Oy käsitteli liiketoiminnan siirtoa hallituksen kokouksessa 30.1.2024 ehdollisena ja on päättänyt edetä asiassa, mikäli kaikki Pohjois-Karjalan kunnat sitoutuvat Business Joensuun matkailumarkkinointitoimintaan tulevaisuudessa. Liiketoimintasiirtosopimuksessa sovitaan, että VisitKarelia Oy luovuttaa koko liiketoimintansa Business Joensuu Oy:lle. VisitKarelia Oy:n toteuttamat ja Pohjois-Karjalan maankuntaliiton tai Etelä-Savon maakuntaliiton rahoittamat kaikki hankkeet oikeuksineen, vastuineen ja velvoitteineen siirtyvät Business Joensuu Oy:lle. Business Joensuu Oy:lle siirtyy myös omistusoikeus kaikkeen hankkeissa mahdollisesti hankittuun omaisuuteen sekä hankkeissa mahdollisesti VisitKarelia Oy:lle tulleisiin aineettomiin oikeuksiin.

Luovutukseen yhteydessä ei siirry aineellista omaisuutta eikä työntekijöitä. Myöskään VisitKarelia Oy:n ja Lomarengas Oy:n välinen sopimus ei siirry liiketoimintakaupassa. VisitKarelia Oy:n kassavarat jäävät yhtiön hallintaan.

Päätösesitys: Yhtiökokous päättää

  • hyväksyä liitteenä olevan sopimuksen liiketoiminnan siirrosta,
  • hyväksyä liiketoiminnan luovuttamisen Business Joensuu Oy:lle sopimuksen mukaan,
  • valtuuttaa yhtiön hallitusta hoitamaan omistajavaihdosprosessia.

8 § MUUT ASIAT

Esitys: Käsitellään muut mahdolliset asiat.

10 § KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN

Esitys: Kokouksen puheenjohtaja päättää kokouksen.

B. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään to 22.2.2024 klo 16:00 mennessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, sähköposti ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien asioiden käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Ilmoittaudu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

2.Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.

3.Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Joensuussa 14.2.2024

VisitKarelia Oy

Hallitus